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信达系10亿突击入股 浮盈已超40%

时间:2019/8/18 19:45:39  作者:  来源:  浏览:0  评论:0
内容摘要:  日前,同达创业披露拟以股份支付方式全资并购辽宁三三工业有限公司(下称“三三工业”),作价50.5亿元,构成重组上市。  惯常的重组上市案例中,上市公司原控股股东与标的公司鲜有关联且在让渡控制权后会逐步退出,但同达创业控股股东信达投资有限公司(下称“信达投资”)及一致行动人信达...
     日前,同达创业披露拟以股份支付方式全资并购辽宁三三工业有限公司(下称“三三工业”),作价50.5亿元,构成重组上市。

  惯常的重组上市案例中,上市公司原控股股东与标的公司鲜有关联且在让渡控制权后会逐步退出,但同达创业控股股东信达投资有限公司(下称“信达投资”)及一致行动人信达创新投资有限公司(下称“信达创新”)却在方案中嵌入10亿元“突击入股”条款,即同时通过受让股权及增资的方式入股三三工业,再由同达创业以发行股份置入三三工业全部资产。

  经此安排,信达系对同达创业持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%,仍为上市公司话语权极高的重要股东;若无此安排,信达系持股比例将被大幅稀释至12%。此外,基于该交易条款,信达系临时拟出资的10亿元目前已浮盈超40%。

  证券时报·e公司记者从相关投行人士处了解到,上述借壳方案并不多见,设计较为精妙,各方利益均有体现。另据了解,信达系曾于2016年底筹划置出同达创业控制权,但很快宣告失败。

  罕见的突击入股条款

  同达创业8月12日晚披露重组预案,拟以13.16元/股的价格发行股份,购买三三工业100%股权。交易价格预估为50.5亿元,且构成重组上市。交易完成后,刘远征、刘双仲、刘艳珍(下称“刘氏家族”)及一致行动人辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)合计持有上市公司53.42%股份,并成为公司控股方。

  值得注意的是,在这笔“卖壳”交易进行的同时,同达创业原控股股东信达投资也突击入股三三工业,进行了一次“左手倒右手”的股权腾挪。

  根据公告,信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元,其中拟以1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权,6.5亿元用于向三三工业增资;信达创新拟以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。三三工业股权转让及增资完成后,信达系合计持有其19.8%股份,总对价10亿元。由此,三三工业估值将从44亿元增至50.5亿元。

  在信达系获得三三工业的股权后,同达创业再向信达系、刘氏家族等发行股份,并购该标的公司。此时,信达系将购买三三工业的股权倒卖给同达创业,获得新发行的股份,完成全部操作。

  表面上看,这一系列的股权转让似乎多此一举,还产生了关联交易,为政策审查带来麻烦。但通过对刘氏家族的股权计算可以发现,此举对于避免稀释信达系股权至关重要。

  假设信达系无突击入股安排,则同达创业仅需按照13.16元/股的价格发行3.34亿股,即可置入三三工业全部44亿元的资产。不过按照方案设计,同达创业需发行3.84亿股,其中约5000万股正是信达系10亿元的临时出资相应的对价。

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